第二年年初，公司审计报告出来，业绩惨不忍睹，忍了几个月的卓越资本终于憋不住了，齐总专程来到微纳科技，与他一起来的，还有卓越资本的法务经理小吴。
微纳科技的星空会议室里，微纳科技的李雪梅c赵文斌c李思远c秦悦全部出席。两方人员客气的坐在一起，享受着暴风雨前片刻的宁静。
齐总率先打破安静，他拿出自己的电脑，将文件投影在前方的大屏幕上。
“根据我们与微纳科技签署的投资补充协议，贵司去年的业绩完成度远远没有达到我们在协议中约定的金额，因此触发业绩补偿条款。今天我与小吴来，主要是因为这个事情。”
齐总说完，将协议翻到有关业绩补偿的条款，用红色的画笔圈起来。
“这协议什么时候签的，我怎么不知道”
赵文斌也是这几天才知道有关对赌协议的事情，在这件事情上，他是真的被蒙在鼓里。
“协议签署的日期，我找一下。”
说完，齐总将文件展示到最后一页。
“签署日期是7月15日。”
秦悦看着签署日期，当时董事会是7月13日开的，李雪梅在7月13日之前去深圳找的沈董，这份协议的签署日期被改过，这是她当时拿到协议时就有的判断。
“微纳科技签协议，是有严格的内部流程的，这份协议没有经过内部评估，我没签过字，我不承认，无论对赌了什么，都没有效力。”
赵文斌不懂法律，他也不想懂。他今天的任务，就是扮演一个否定的角色，这是他们一开始拟定的谈判策略。
卓越资本的法务经理小吴憋不住了，他终于可以发挥自己所长。
“赵总，法律不是这样规定的。协议上有微纳科技的公章，有董事长李雪梅的签字，就代表这份协议正确的表述了微纳科技的意思。公司内部通过与否，并不能否定这份协议的效力。”
赵文斌也不甘示弱。
“我是公司的股东，公司签署的协议没有经过我的同意，还要我承担责任，这是什么法律规定”
小吴连忙解释。
“不是让您承担责任，协议里面签署的责任承担方是公司或李雪梅，跟您没有关系。”
赵文斌一听，就开始发火，显然这是他的策略。
“我是公司的股东，公司承担责任，不就变相的是我承担责任吗怎么跟我没关系”
小吴挠挠头，他最怕跟这种不懂的人打交道，有一种秀才遇到兵的感觉，他将游弋的目光转移到秦悦身上。
“秦总是法律出身，您跟赵总解释一下。”
秦悦淡淡的笑了一下，“我觉得赵总说的没错，从公司的层面来说，任何需要公司承担的责任，最后不免都会影响股东的利益。”
第一轮，卓越资本就这样败下阵来。
看到小吴出师不利，齐总自己顶上来。
“秦总，我们协议里签的明明白白，就算你们有再多的不悦，都不是阻止协议执行的理由。你们内部的协议签署流程，不能阻止协议生效。”
“我们没有想阻止协议执行，只是这份协议，原本就不应该存在。”
说完，秦悦将自己电脑上的文件也展示在大屏幕上。
那是上一轮投资协议签署完成后的股东协议，后面还有附带一份公司章程。
“齐总，你看下我们的股东协议签署日期，6月底。再看看公司章程，最新日期也是6月底，这份公司章程，也都是经过各位股东审核过。
说完，秦悦把电脑改成双屏幕模式，两份文件可以对照着看。
“请两位看下股东协议第七条第2款，公司签署重大协议必须经股东会同意。”
第2款列举了很多情况，比如超过多大金额的订单，引入什么样的股东，处置多大规模的资产等。在最后面，特别标注了与投资方签订有业绩对赌性质的协议也属于重大协议。
秦悦跟刚才齐总一样，也把文件中的内容用红框圈起来。
卓越资本的人正在仔细的研读这些内容，与他们印象中的一样，这一条不构成协议执行障碍。
“行，我们再看看公司章程，请看第六条，”
秦悦说完，也像刚才那样把里面的内容都画了一个圈框起来。
秦悦画的这两个圈里面的内容，完全一摸一样。
卓越资本的人看完，不知道秦悦想说什么，这些文件他们在来之前就已经研究过了。
“秦总，这些文件我们
都有，也都看过了，我不明白你现在着重强调这些什么意思”
齐总说完，摊摊手，他感觉秦悦现在是黔驴技穷，没有理由硬给自己找理由。
秦悦看着齐总说道：“我有几个问题，想向齐总请教。”
齐总微笑，他不觉得秦悦还能有什么办法，随即做了一个“请”的手势。
秦悦竖起一根手指。
“第一个问题，齐总觉得股东协议是约束谁的”
“当然是股东啊。”
这是什么白痴问题，齐总表示很无语。
“说的对。”
秦悦点点头表示同意，然后她竖起两根手指。
“第二个问题，齐总觉得公司章程是约束谁的”
“员工。”
齐总耸耸肩，这还用问。
秦悦摇摇头。
“错，公司章程约束股东c高管，但就不约束员工。”
秦悦说完，齐总有一瞬间的意外，这还是他的知识盲区。不过一旁的小吴，瞬间明白秦悦的重点在那里了。
秦悦趁热打铁，她竖起三根手指。
“第三个问题，卓越资本是不是微纳科技的股东”
“当然是啊，这还用问，要不然我怎么会在这里”
齐总现在已经完全跟着秦悦的思维跑了。
秦悦笑笑，她竖起四根手指，这才是真正的杀手锏。
“第四个问题，卓越资本作为公司的股东，你们为什么既不遵守股东协议，也不遵守公司章程”
齐总现在明白秦悦的重点了，他一时语塞，不知如何回复。
作为股东，卓越资本的这份协议，就是明知故犯。
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