曹操亲自出马说服马超不成，反而损兵折将，一时也不能把马超怎样，心里有些郁闷。
好在他也不想与马超硬拼，与贾诩商量以后，密令徐晃、朱灵从河西出兵，前后夹攻马超。
这一天，是曹操与徐晃约定合围的时间，曹操亲自引夏侯渊在城头上巡视，刚好马超引数百铁骑前来搦战。
因为又胜一阵，马超部下军卒们士气如虹，在土城外往来如飞，个个骑术精绝，他们骂声不绝，言辞恶毒，气的曹操掷兜鍪于地上说道
“马儿不死，吾无葬地矣”
这话听起来，似乎是曹操对马超的称赞和忌惮，其实是曹操发自内心的反省，是对自己要把马超收为己用的彻底否决
曹操心中明白“如果自己真的把马超收为己用，那他肯定是暗藏祸心，不是马超作乱被杀死，就是自己死无葬身之地”
但一边的夏侯渊听了，可不知道曹操心里是怎么想的，认为曹操在说自己的能力不如马超远甚，心中气忿，厉声对曹操说道
“丞相勿忧，我发誓，宁愿战死在这里，也要杀了马超”话音一落，也不等曹操回话，夏侯渊引本部千余人，大开寨门，向正要离开的马超追去。
曹操还没有回过神来，夏侯渊就已经领军出了城门，吃了一惊，他才发现自己这话有些词不达意，引起了夏侯渊的误会
夏侯渊在曹操心目中的分量可不轻，他害怕夏侯渊被马超所杀，情急之下，亲自上马出城呼喊，想要让夏侯渊回军。
马超见夏侯渊领兵追至，正中下怀马上将前军变作后队，后队作先锋，一字儿摆开，准备迎战。
夏侯渊拍马到，马超接往厮杀。
马超对战夏侯渊，虽然也不能速胜，但游刃有余，密切注意着周围的情况，于乱军中遥见曹操独自一人骑马赶来，就一枪迫退夏侯渊，跃马直取曹操。
曹操大惊失色，拨马往回而走，夏侯渊也反应过来，在马超后面急起直追，曹军没人统领，阵势大乱，一千余人被马超的数百人追杀不止。
马超正追曹操之际，忽然庞德派人来报，有一部曹军，竖起徐字旗号，已经在河西下了营寨。
马超大惊，害怕背腹受敌，无心追赶曹操，急收军回寨，与韩遂等人商议道
“曹操乘虚已派兵渡河西，我军前后受敌，如之奈何”
这次随韩遂、马超出战的西凉八部兵马，已经有程银、张横、成宜三个首领战死，兔死狐悲之下，剩下的几个首领，早就有了退兵的想法，其中一部的首领李堪建议道
“现在我军背腹受敌，而且粮草所剩已经不多，如果再坚持打下去，迟早都是要退走的，撤退怎比溃败要好，不如割地请和，两家且各罢兵，等捱过冬天，到明年春暖花开，别作计议。”
韩遂这次出面建立西凉联军出征，本想刷些声望，谁知道没有一个像样的战绩，他军队的损失比马超还大，全给马超做了嫁衣，心灰意乱之下，早就没有了战意，就乘机附和道
“孟起，李堪之言最善，可从之。”
马超心知，所谓的割地求和，无非是把自己辛苦攻陷的长安城还给曹操，一旦把城防坚固的长安城还给了曹操，马超想要再次攻陷，就难上加难，因而有些犹豫未决。
杨秋、侯选、马玩三人，一看马超还想和曹操决战，他们可不想再当炮灰，一齐站起来，赞同李堪求和的建议，马超孤掌难鸣，只得同意。
于是，韩遂行使盟主权力，一锤定音，并派遣杨秋为使者，前往曹操土城中下书，言割地请和之事。
马谡知道，刘备因为长坂坡之败，一直对新野念念不忘，对襄阳也是势在必得，他不由自主地想道
“如果自己这次能够说动马超进军宛城，然后占领新野，断绝了夏侯惇援兵的来路，做出一副要合围襄阳的架势，则刘备攻取襄阳，很有可能不战而胜，然后可以乘胜追击，这可是一个帮助刘备收服荆州全境的一个好机会，当然也是自己得到刘备认可的绝好机会”
马谡一想能够取得如此大功，马上改变主意，吩咐把牛金以及他的五百人军卒全部关押起来。
至于如何攻取宛城，马谡尚没有想到办法，独自一人在中军帐内沉思，顺手拿出梦中天书翻看。
每当他无计可施的时候，马谡都要拿出梦中天书随意浏览，脑海里总能浮现一些稀奇古怪的东西。
今天他看了一会以后，脑海里闪现的是一个抗日神剧，说的是化妆袭城的剧情，忽然有守关军士来报，满宠给武关运送肉食、蔬菜的车队到了。
马谡正要吩咐邢道荣前去接收物质，并把车队暂时扣押下来。
猛然想起，这样一来，满宠派出的车队迟迟不归，就会引起他的怀疑，以满宠的谨慎，肯定要加强戒备，奇袭宛城的计划就可能落空。
马谡叫住前去传令的军士，要想一个可行的办法，灵光一现，计上心来
这个计策，是受到脑海中化妆袭城剧情的启发，他亲自带人把车队接进关来，与送菜的人员分别交谈才发现，这支队伍并不是满宠的手下，而是一个粮油商铺雇用的临时工，货物送到以后，明天日落之前，要回到宛城的商铺交上回执，车队就会解散。
本来，这样攻击宛城重大的决定，马谡应该上报刘备同意以后才可以施行，但现在的情况特殊，属于“将在外君令有所不受”，现在战机一瞬即逝，马谡立功心切，决定先斩后奏
但在行动之前，马谡还是先派心腹带着密信，前往公安向刘备汇报，同时还派人给马超送去密信，让他分兵前来宛城。
安排好这些事情以后，就剩下攻击宛城之策
马谡虽然已经定计，但还是把手下的几个将领都找来，包括刘雄鸣在内，一起讨论制定奇袭宛城的计划。
当然，只有方山、邢道荣、贺云三个心腹将领知道马谡的真实目的，刘雄鸣和另外几个将领，只知道这次攻打宛城，只是为了抢夺粮草军资，给曹操添乱。
马谡手下这帮将领，包括名义上的主将刘雄鸣，只有邢道荣上过战场，他们听说要攻打宛城，都相当期待
最后，马谡拍板，留下方山和刘雄带一千人鸣镇守武关，他亲自带领其余四千人奇袭宛城。
马谡带着送菜的车队，一路慢行，故意拖延到天快黑的时候，才到达城下，这时刚好城门快要关闭了。
整个车队，除了留下领头的老者，需要他与城门守将打交道，其余的人都换成了邢道荣手下军士，他们化妆成送菜的雇工，武器都放在车里。
马谡这次计划周全，怕满宠逃跑以后求援，他在路上慢行的时候，早就遣贺云领一千人绕过宛城，在满宠败退的必经之路设下埋伏，准备把宛城守军一网打尽。
镇守城门的小校，一见是给武关送补给的车队回来了，甚至都没有问一声，就开门放车队放进去。
邢道荣经验丰富，一进城很快抢占了城门，马谡的四千人马，兵分三路，分别扑向太守府、粮仓和军营。
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