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但杜爽很自然的要为房诗菱考虑，她跟泰山台的合同里，解约条件十分模糊，带有官方属性的合同通常如此，越模糊解释的空间越大。因此万一泰山台突然抽风了怎么办？
郑德的要求是一旦项目解约房诗菱要赔240万股给整的。或者房诗菱也可以选择清盘郑德的股份，但清盘条件要郑德选。可以选择3500万元现金，或者以清盘时的估值卖出，房诗菱要找到接盘侠。
毕竟，谁也不能规定《深夜画廊》不能在综艺项目清盘的情况下估值逆势提升对不对？万一走了别的狗屎运了呢？郑德要保留高于3500万卖出的权力。
第二里程碑是项目完成全部准备工作，也就是开拍。这一条十分类似于常见条款中的“非财务业绩”。按与泰山台合约中的时间，9月底应该开拍，因此这个里程碑直接定在10月15号。如果dy半个多月都还没有开拍，则以项目出现重大不确定性为由，触发100万股的棘轮。这100万是包含在解约赔付总包的240万股之内的。
这个就显得略严了一点，主要是时间上。不过杜爽反而没打算争辩，因为，宽限半个月和宽限一个月有区别吗？一个综艺而已，给了半年时间，项目顺利的话10月前开拍富富有余，不顺利，哪那么巧就差半个月？什么叫deadline？就是过了这个时间就死，死活都必须完成，杜爽也是在IP圈里摸爬滚打出来的，没吃过猪肉也见过猪跑，所以没必要。
第一个里程碑不是交台本而是确定份额价值。按泰山台的合同，6月底要交台本，不过郑德没必要管的那么宽，郑德关心的是综艺项目中《深夜画廊》占据的份额是否能够保持住价值。
泰山台的合同里关于台本相关的条款还挺细，因为涉及到审核、修改乃至重写，所以给房诗菱留下三个月的时间，6月交台本9月开拍，中间用来打（zhe）磨（teng）这份台本。不过虽然泰山台组卡也需要一定的时间，但是合同中没体现。
这些条款组合起来有可能影响到项目的估值。要知道，一个影视项目进行四次左右的估值是很正常的事情，同时伴随着再融资，也就是说这个综艺不是一开始这一个亿的盘子就完事了，后面继续扩大是正常的。但是没人能保证估值一定向上走，外人看到的影视盘估值大多是向上走的，那是幸存者偏差，向下走的都跪了外人看不到而已。
由于郑德投的是《深夜画廊》，相当于间接投资这个项目，所以问题还比较复杂，复杂的问题简单化的办法就是设定一个明确的没有疑问的指标。
因此第一个里程碑比较拍脑袋，时间点约定在项目进行下一次估值的时候，如果估值下行则按实际情况触发棘轮，上行则给予房诗菱对赌奖励。就杜爽的影视剧投资经验来看，第二次估值往往是最重要的，因为第三次第四次都已经处于项目实操者平衡风险和收益的阶段了，特别是第四轮，找的都是吃鱼尾的，而第二次是吃鱼中段。
因此这个方案在杜爽看来也是很正常的事情，只不过实际考核的时候可能和第二里程碑比较近，因为理论上台本审核通过之后随时都可能融第二轮。这种融资习惯也是影视剧项目一直受追捧的原因，早期入场的人很可能在项目杀青之前就回款了，当然，眼光得好。
此外合同中还有一些反映项目资金流入流出情况的指标，同时，比较重要的，是对《深夜画廊》的资产出售，郑德享有一票否决权。
这个一票否决权就比较恶意了，是杜爽重点集火的地方，但是风控委员会问杜爽：房诗菱要是见势不妙发现棘轮太严重了，打算转移资产怎么办？她作为实控人别说掏空公司了，她把公众号给掏空了也不行啊。
甚至于公司德高望重的董事袁流袁老先生问出来灵魂拷问：杜爽，你搞清楚自己的定位没有？谁给你发工资发奖金？你得事事为公司考虑！要尽可能的签署对公司有利的条款，特别是对方信用并不是那么好的情况下。
杜爽也知道对投资人来说，创业者挪用募集资金这事比较忌讳，挪用属于冒险，冒险成功了没人说话，冒险失败了罪过大的很。
这就是为什么他一直建议房诗菱收缩爪牙暂且老实一阵的原因，这时候您就别四处出击抓机会啦，消停两年舔舐一下伤口回回血发发广告赚点钱不好吗？
“就不！”房诗菱赌气的说，“我现在没有什么回头路，也不可能像你说的似的现在跟泰山台毁约。”
“说真的，这条款虽然都有道理，但是，我要是你我就不签。”杜爽拿着跟公司敲定的新合同来到《深夜画廊》编辑部，他是真的没想到，这么快就以一个船新的身份重新拿来一份新的投资协议，而且是《深夜画廊》史上最大的投资协议，也是最严酷的一个。
他还想再挽救一下：“投资这种事，没把握就别签，一切都没有实质进展，你是有权力退缩的。你剧本不是进展不顺利吗？”
“不顺利？不顺利我让它顺利！”房诗菱信心十足的说，“实在不行就B计划，改成搞笑番，原先是偏严肃的，改成搞笑对喷总可以了吧？能写严肃的不多，能写搞笑番的人可不要太多，我编辑部里都有人愿意试试，我双管齐下总行吧？出本出的快，观众还更喜欢呢。时间来得及，资源没问题，预算也很充裕了，这项目不是必成的吗？”
“行吧，这方面我不懂。唉！”杜爽忽然想到，似乎他接触过的人里懂综艺的就不多，综艺领域还真是自己的视觉盲区，说不定能扩展一下自己的职业技能包也未可知。
只听房诗菱吐糟：“老杜你可真够没用的，给我拿来的合同里这么多条条框框，对赌变棘轮，你看看巴人娱乐也是接受郑德投资，哪有这么多苛刻的条款啊？”
“擦！人家那是大老板亲自拍板的，能一样吗？”杜爽说着，忽然感觉到一丝不寻常，按说三千万的投资也不小了，为什么本次签约过程中大老板袁敬根本没露面呢？是觉得确实不值得一提？要是确实太小了为什么风控委员会来了这么多人七嘴八舌集火自己？
当然，所有的条款和流程都非常正规，讨论的都是具体的点，如何保护公司的投资，没有任何不可理解的存在。
只是他非常清楚袁家兄妹跟楚垣夕的关系，连袁苜都跑到楚垣夕新成立的公司去当CFO了，这事在郑德内部可是一直都有人在八卦的。以至于他虽然进郑德之后就没见过袁苜了，但公司内一直都有袁苜的传说。
这些种种迹象让他总是感觉有那么点不妥，但又说不上来具体是哪里，这个感觉相当憋屈。
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